Beim Share Purchase Agreement (SPA) handelt es sich um einen der Bausteine jeder M&A-Transaktion. Das SPA M&A regelt den Kauf und Verkauf von Unternehmensanteilen und legt alle wesentlichen Rechte und Pflichten von Käufer und Verkäufer fest.
- SPA M&A - was ist das?
- Das Share Purchase Agreement (SPA) beim Kauf und Verkauf von Unternehmensanteilen
- Aufbau und typische Inhalte eines SPA im M A
- SPA M&A – worauf sollten Käufer und Verkäufer achten?
Man muss sich darüber im Klaren sein, dass das Share Purchase Agreement (SPA) rechtlich bindend ist. In diesem Beitrag erfahrt ihr, was ein SPA genau ist, welche Inhalte es enthalten muss und worauf beide Seiten achten sollten.
SPA M&A - was ist das?
Ein Share Purchase Agreement (SPA) ist der Kaufvertrag für Unternehmensanteile. Dieser Vertrag wird stets abgeschlossen, wenn ein Unternehmen (oder sein Teil) in Form von Anteilen (Shares) den Eigentümer wechselt.
Wichtig! Bei einem solchen Vertrag werden alle Rechte und Pflichten des Unternehmens übernommen. Dabei geht es z. B. um verschiedene Verträge, Verbindlichkeiten und bestehende Verpflichtungen.
Das Share Purchase Agreement (SPA) beim Kauf und Verkauf von Unternehmensanteilen
Im Regelfall wird SPA M&A nach der Due Diligence und der Unterzeichnung einer Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) verhandelt. Das SPA legt fest, wie sich der Kaufpreis ist und welche Garantien gelten.
Der Transaktionsprozess verläuft so:
- Käufer und Verkäufer stimmen Grundsätze in einem LOI ab;
- Due Diligence – dabei wird das Unternehmen geprüft und eventuelle Risiken identifiziert;
- Verhandlung des SPA – seine Bedingungen müssen den Ergebnissen der Prüfung entsprechen;
- Unterzeichnung des SPA und Übertragung der Anteile.
Aufbau und typische Inhalte eines SPA im M&A
Ein SPA M&A hat in den meisten Fällen eine klare Struktur, die sich international weitgehend ähnelt. Neben den Kaufpreisregelungen muss jedes SPA auch Garantien und Zusicherungen eindeutig festlegen. Sehr wichtig sind auch Closing-Bedingungen – dabei geht es um alle Voraussetzungen, die vor dem Vollzug erfüllt sein müssen. Selbstverständlich muss ein SPA auch Haftungsregelungen und die Festlegung des Gerichtsstands oder eines Schiedsverfahrens enthalten.
SPA M&A – worauf sollten Käufer und Verkäufer achten?
Bei jedem Anteilkaufvertrag sollten Sie auf die folgenden Aspekte achten:
- Klar definierter Kaufgegenstand – man muss präzise feststellen, welche Anteile verkauft werden und welche Rechte damit verbunden sind;
- Transparente Kaufpreisregelung – sowohl Locked Box als auch Closing Accounts müssen eindeutig beschrieben sein;
- Garantien – sie sollten den beiden Parteien und ihren Bedürfnissen entsprechen.
Benötigen Sie weitere Informationen? Acquinox Advisors stehen Ihnen gerne zur Verfügung. Wir begleiten euch auf jeder Etappe des Transaktionsprozesses und stellen sicher, dass eure Interessen in jedem Vertragsdetail optimal abgesichert sind.